BETEILIGUNGSVERTRAG
abgeschlossen zwischen
1. CrustZone GmbH,
2. Frau/Herrn {{billing_first_name}} {{billing_last_name}},
wie folgt:
1. Präambel
1.1. Im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien ist unter FN 661398w die CrustZone GmbH in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in der politischen Gemeinde Wien und der Geschäftsanschrift Seidlgasse 21/1/EG, 1030 Wien, eingetragen.
1.2. Die CrustZone GmbH, FN 661398w, beabsichtigt nach Erreichen der nachstehend unter Punkt 8.2. dieses Vertrages näher beschriebenen Zielvorgabe, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma CrustZone One GmbH (oder einem ähnlichen Firmenwortlaut) mit dem Sitz in der politischen Gemeinde Wien zu errichten. Das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von € 10000,00 (Euro zehntausend) wird im Zuge der Gründung zur Gänze von der CrustZone GmbH übernommen und zur Gänze bar einbezahlt.
1.3. Der Investor beabsichtigt, der CrustZone GmbH aufgrund dieses Beteiligungsvertrages zum Zwecke der Aufbringung des Stammkapitals der Gesellschaft und zum Auf- und Ausbau einer Investoren-Plattform zur Finanzierung, zur Errichtung und zum Betrieb lokaler Pizzerien in Österreich einen Barbetrag in Höhe von {{order_total}} in Form eines einseitig unwiderruflichen, nicht rückzahlbaren und unbesicherten Nachrangdarlehens zur Verfügung zu stellen („Investitionsbetrag“). Als Gegenleistung für die Zuverfügungstellung des vorbezeichneten Investitionsbetrages wird dem Investor eine Beteiligung an der Gesellschaft in Form von virtuellen Anteilen (Phantom Shares) an dem von der CrustZone GmbH gehaltenen Geschäftsanteil in der nachstehend unter Punkt 5.1. bezeichneten Höhe zugewiesen.
1.4. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:
2. Investitionsbetrag
2.1. Der Investor stellt der CrustZone GmbH einen Barbetrag in Höhe von {{order_total}} in Form eines einseitig unwiderruflichen, nicht rückzahlbaren (ausgenommen Punkt 8.2. dieses Vertrages) und unbesicherten Nachrangdarlehens zur Verfügung („Investitionsbetrag“).
2.2. Der Investitionsbetrag ist binnen 7 Werktagen (einlagend) nach allseitiger Unterfertigung (Signierung) dieses Vertrages spesen- und abzugsfrei auf das nachstehende Konto der CrustZone GmbH zur Anweisung zu bringen:
2.3. Im Falle des Zahlungsverzuges, sind zusätzlich zum vereinbarten Investitionsbetrag vom Fälligkeitstag angefangen bis zum tatsächlichen Zahlungstag 4% Verzugszinsen per annum zu entrichten.
2.4. Der CrustZone GmbH wird hiermit ausdrücklich das Recht eingeräumt, nach Setzung einer angemessenen Nachfrist, einseitig durch eine schriftliche Rücktrittserklärung, welche per E-Mail (mit Zustellnachweis) an die der CrustZone GmbH zuletzt bekanntgegebene E-Mail-Adresse des Investors zu richten ist, von diesem Vertrag zurückzutreten, wenn der Investitionsbetrag nicht innerhalb der in Punkt 2.2. angeführten Frist in voller Höhe auf dem in Punkt 2.2. dieses Vertrages angeführten Konto der CrustZone GmbH eingelangt ist.
2.5. Der Investor ist von der CrustZone GmbH über das Einlangen des Investitionsbetrages auf dem Konto der CrustZone GmbH umgehend zu verständigen.
2.6. Eine sonstige Verzinsung oder Wertsicherung des Investitionsbetrages wird ausdrücklich nicht vereinbart.
3. Qualifizierter Rangrücktritt
3.1. Bei allfälligen Ansprüchen des Investors gegenüber der CrustZone GmbH oder der Gesellschaft aus diesem Beteiligungsvertrag handelt es sich um unbesicherte und nachrangige Forderungen, welche gleichrangig mit allen anderen unbesicherten und nachrangigen Forderungen gegen die CrustZone GmbH oder die Gesellschaft sind. Der Investor tritt zur Vermeidung einer insolvenzrechtlichen Überschuldung der CrustZone GmbH oder der Gesellschaft in einem etwaigen Insolvenzverfahren über das Vermögen der CrustZone GmbH oder der Gesellschaft mit seinen Forderungen aus diesem Beteiligungsvertrag hinter alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen der übrigen Gläubiger der CrustZone GmbH oder der Gesellschaft zurück.
3.2. Die Wirksamkeit dieses Rangrücktrittes bleibt von einem etwaigen Wechsel der Rechtsform oder der Inhaberschaft der CrustZone GmbH oder der Gesellschaft unberührt.
4. Verwendung des Investitionsbetrages
4.1. Die CrustZone GmbH bzw. die Gesellschaft verpflichten sich, den Investitionsbetrag ausschließlich für die nachstehenden Zwecke zu verwenden:
Aufbringung des Stammkapitals der Gesellschaft;
Technischer Aufbau und Betrieb einer Investoren-Plattform;
Marketing und Community-Building;
Aufbau und Betrieb eines neuen Pizzerien-Standortes innerhalb Österreichs;
Investitionen in Infrastruktur und Betriebsmittel der Gesellschaft;
Maßnahmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft notwendig bzw. zweckmäßig sind.
5. Virtuelle Anteile (Phantom-Shares)
5.1. Die CrustZone GmbH räumt hiermit dem Investor einseitig unwiderruflich eine virtuelle Beteiligung an der Gesellschaft im (fiktiven) Nominalbetrag von €
5.2. Der Investor nimmt die Einräumung der unter Punkt 5.1. näher bezeichneten virtuellen Beteiligung hiermit ausdrücklich rechtsverbindlich an.
5.3. Die virtuelle Beteiligung steht dem Investor mit Rechtswirksamkeit dieses Vertrages und fristgerechter Zahlung des unter Punkt 2.1. dieses Vertrages näher bezeichneten Investitionsbetrages an die CrustZone GmbH zu.
5.4. Die virtuellen Anteile (Phantom-Shares) an der Gesellschaft sind unter voheriger schriftlicher Zustimmung der CrustZone GmbH ganz oder teilweise übertragbar. Der Vertrag über die beabsichtigte Übertragung des virtuellen Anteiles ist der CrustZone GmbH umgehend per E-Mail (mit Zustellnachweis) zu übermitteln. Sämtliche Rechte und Pflichten aus diesem Beteiligungsvertrag sind auf den jeweiligen Übernehmer der virtuellen Anteile zu überbinden.
5.5. Der CrustZone GmbH wird für jeden Fall der entgeltlichen oder unentgeltlichen Veräußerung eines virtuellen Anteiles gemäß Punkt 5.4. das Recht eingeräumt, die virtuellen Anteile zu den dem Dritten angebotenen Konditionen vorrangig zu erwerben. Die CrustZone GmbH hat innerhalb einer Frist von 7 Tagen ab Erhalt des Vertrages über die beabsichtigte Veräußerung, per E-Mail eine Erklärung gegenüber dem Investor abzugeben, ob sie die dem Dritten angebotenen virtuellen Anteile erwerben möchte. Für den Fall der unentgeltlichen Übertragung gilt der Investitionsbetrag gemäß Punkt 2.1. als vereinbarter Kaufpreis.
5.6. Die Einräumung von Rechten an virtuellen Anteilen (z.B. Verpfändung) ist unzulässig.
5.7. Der Investor nimmt ausdrücklich zustimmend zur Kenntnis, dass die ihm eingeräumten virtuellen Anteile (Phantom Shares) keinen Einfluss auf die Geschäftsführung oder Gesellschafterrechte der Gesellschaft gewähren und ihm keine Stellung als Gesellschafter der Gesellschaft im gesellschaftsrechtlichen Sinne verschaffen.
6. Zahlungsanspruch
6.1. Der Investor hat im Rahmen dieses Beteiligungsvertrages Anspruch auf Zahlungen, wenn
auf die bestehenden Anteile an der Gesellschaft ein Bilanzgewinn ausgeschüttet wird („Gewinnausschüttung“);
auf die bestehenden Anteile an der Gesellschaft Liquidationserlöse der Gesellschaft verteilt werden („Liquidationserlösverteilung“).
6.2. Die Höhe des an den Investor zur Auszahlung gelangenden Betrages entspricht dem Verhältnis der dem Investor zugewiesenen virtuellen Anteile im Verhältnis zum gesamten Stammkapital der Gesellschaft.
6.3. Die Überweisung des auf den Investor entfallenden Betrages hat binnen 14 Tagen (einlangend) nach Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes auf das der CrustZone GmbH zuletzt bekanntgegebene Konto des Investors zu erfolgen.
6.4. Allfällige Verluste der Gesellschaft werden nicht an den Investor weitergegeben.
7. Rechte des Investors
7.1. Dem Investor stehen im Rahmen dieses Beteiligungsvertrages die nachstehenden Informations- bzw. Einsichtsrechte zu:
Einsicht in den festgestellten Jahresabschluss (Bilanz; Gewinn- und Verlustrechnung) der Gesellschaft;
Quartalsweise Berichterstattung über den Geschäftsverlauf;
Teilnahme an einer jährlichen Informationsveranstalung (optional digital).
7.2. Ein Mitspracherecht des Investors im operativen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft ist nicht vorgesehen; der Investor ist nicht Gesellschafter der Gesellschaft im gesellschaftsrechtlichen Sinn und erhält für den Fall der Veräußerung des Geschäftsanteiles bzw. eines Teiles des Geschäftsanteiles der CrustZone GmbH an der Gesellschaft keine Beteiligung am korrespondierenden Veräußerungserlös.
7.3. Der Investor ist über das Vorliegen eines allfälligen Auflösungstatbestandes der Gesellschaft oder den Eintritt der Gesellschaft in das Stadium der Liquidation umgehend, spätestend binnen 3 Werktagen, durch die Geschäftsführung der Gesellschaft zu informieren.
7.4. Dem Investor steht bei künftigen Kapitalerhöhungen der Gesellschaft kein Bezugsrecht zu.
7.5. Die dem Investor an der Gesellschaft eingeräumten virtuellen Anteile (Phantom Shares) gewähren ausdrücklich kein Recht zur Wandlung derselben in einen Geschäftsanteil der Gesellschaft.
8. Rückzahlbarkeit des Investitionsbetrages
8.1. Der Investor ist in Kenntnis, dass die CrustZone GmbH weitere gleichlautende Beteiligungsverträge mit anderen Investoren abzuschließen beabsichtigt.
8.2. Sollte bis zum 15.10.2026 der CrustZone GmbH aufgrund dieses und anderer gleichlautender Beteiligungsverträge nicht ein Betrag in Höhe von insgesamt € 220000,00 (Euro zweihundertzwanzigtausend) durch Investoren zur Verfügung gestellt worden sein („Zielvorgabe“), ist der unter Punkt 2.1. dieses Vertrages bezeichnete Investitionsbetrag binnen 5 Werktagen an den Investor zurückzuüberweisen und der gegenständliche Vertrag als aufgelöst zu betrachten.
9. Pflichten des Investors
9.1. Der Investor verpflichtet sich, jede Änderung seiner personenbezogenen Daten oder seiner Kontoverbindung unverzüglich der CrustZone GmbH und der Gesellschaft schriftlich oder per E-Mail mitzuteilen.
9.2. Der Investor ist bis auf die Entrichtung des vereinbarten Investitionsbetrages nicht verpflichtet, weitere Leistungen an die CrustZone GmbH oder die Gesellschaft zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten.
10. Pflichten der CrustZone GmbH
10.1. Die CrustZone GmbH verpflichtet sich als zukünftige Alleingesellschafterin der Gesellschaft, im Rahmen der jährlichen Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, nach Maßgabe der vorhandenen Liquidität und einzuhaltender Vorschriften über die gesetzliche Rücklagenbildung sowie etwaiger sich aus dem Gesellschaftsrecht ergebenden Verpflichtungen (z.B. Treuepflicht), hinsichtlich des anteilig auf die Investoren entfallenden Bilanzgewinnes, stets eine Ausschüttung des allfällig vorhandenen Bilanzgewinnes zu beschließen. Im Übrigen kann der Bilanzgewinn zur Gänze oder teilweise zur Rücklagenbildung verwendet werden.
10.2. Die CrustZone GmbH verpflichtet sich ferner, den von ihr an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteil lediglich an verbundene Unternehmen zu übertragen. Der Investor ist von einer beabsichtigten Anteilsübertragung rechtzeitig zu verständigen.
11. Steuern und Abgaben
11.1. Die Berechnung und Abfuhr etwaiger anfallender Steuern hinsichtlich Erträgen bzw. Einkünften aus virtuellen Anteilen (Phantom-Shares) obliegt dem Investor.
11.2. Die Gesellschaft weist in ihren Mitteilungen auf steuerliche Sachverhalte hin, übernimmt jedoch keine steuerliche Beratung oder Haftung.
12. Belehrungen
12.1. Der Investor nimmt ausdrücklich zustimmend zur Kenntnis, dass gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Falle einer Insolvenz der CrustZone GmbH allfällige Forderungen aus dem gewährten qualifizierten, nachrangigen Darlehen erst nach Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger bedient werden.
12.2. Der Investor ist darüber in Kenntnis, dass die Möglichkeit besteht, dass die Gesellschaft oder die CrustZone GmbH insolvent wird und in diesem Fall ein vollständiger Verlust des eingesetzten Kapitals eintreten kann. Das eingesetzte Kapital ist nicht durch eine Einlagensicherung geschützt; ein gesetzlicher Anspruch auf Rückzahlung des eingesetzten Kapitals besteht nicht.
12.3. Der Investor ist darüber in Kenntnis, dass der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft und damit die Höhe der auf den Investor entfallenden allfälligen Gewinnbeteiligung stark von externen Faktoren wie Marktentwicklung, Wettbewerbsfähigkeit oder Managemententscheidungen abhängt.
12.4. Der Investor ist an der Gesellschaft nicht im gesellschaftsrechtlichen Sinne beteiligt und hat daher keinerlei Mitwirkungs-, Stimm- oder Kontrollreche. Dem Investor werden durch Abschluss dieses Vertrages keine Mitwirkungs-, Stimm- oder Kontrollreche an der Gesellschaft gewährt.
13. Laufzeit und Beendigung
13.1. Dieser Vertrag tritt mit allseitiger Unterfertigung (Signierung) durch sämtliche Vertragsparteien in Kraft und wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
13.2. Eine Kündigung dieses Vertrages durch den Investor ist unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten jeweils zum Monatsletzten möglich. Der Investor hat im Falle der Kündigung keinen Anspruch auf den für die virtuelle Beteiligung (Phantom Shares) geleisteten Investitionsbetrag.
13.3. Eine ordentliche Kündigung dieses Vertrages durch die CrustZone GmbH ist ausgeschlossen.
13.4. Dieser Vertrag endet jedenfalls nach vollständiger Löschung der Gesellschaft oder der CrustZone GmbH aus dem Firmenbuch.
14. Vertraulichkeit
14.1. Die Vertragsparteien verpflichten sich, den Inhalt dieses Vertrages vertraulich zu behandeln und ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei Dritten nicht offen zu legen. Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit besteht nicht, wenn sich die Verpflichtung zur Offenlegung aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder einer vollstreckbaren gerichtlichen oder behördlichen Entscheidung ergibt, die Vorlage in einem gerichtlichen Verfahren erfolgt, in dem sich aus diesem Vertrag ergebende Verpflichtungen Streitgegenstand sind oder es sich um Umstände handelt, die ohne Verletzung einer Vertraulichkeitspflicht der entsprechenden Partei öffentlich bekannt geworden sind. Sie besteht ferner nicht gegenüber den zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Beratern einer Partei.
15. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
15.1. Dieser Vertrag und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Republik Österreich unter Ausschluss der Verweisungsnormen des Österreichischen Internationalen Privatrechts.
15.2. Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag wird die Zuständigkeit des sachlich zuständigen Gerichtes am Sitz der Gesellschaft vereinbart.
16. Schlussbestimmungen
16.1. Die Vertragsparteien verpflichten sich, sämtliche Handlungen vorzunehmen, Erklärungen abzugeben und Dokumente (in der gesetzlich vorgeschriebenen Form) zu unterfertigen, die für eine effektive Umsetzung der Bestimmungen dieses Vertrages erforderlich sind.
16.2. Die Kosten der Errichtung dieser Vereinbarung werden zur Gänze von der CrustZone GmbH getragen.
16.3. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht ein strengeres Formerfordernis gesetzlich verpflichtend vorgesehen ist. Dies gilt auch für das Abgehen von diesem Formerfordernis.
16.4. Sämtliche Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Vertrag haben, sofern in diesem Vertrag nichts anderes vereinbart ist, schriftlich entweder durch persönliche Übergabe, per eingeschriebenem Brief oder per E-Mail an die der Gesellschaft oder der CrustZone GmbH oder dem Investor zuletzt bekanntgegebene Adresse bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen. Eine Mitteilung gilt in den folgenden Fällen als rechtswirksam zugegangen: (i) Zum Übergabezeitpunkt, wenn die Mitteilung persönlich überbracht wurde, (ii) 5 Werktage (wobei unter "Werktag" jeder Tag zu verstehen ist, an dem österreichische Banken üblicherweise für Kunden geöffnet sind) nach Postaufgabe, wenn die Mitteilung mit der Post (eingeschrieben) versendet wurde und (iii) nach Erhalt der Lesebestätigung oder eines Bestätigungs-E-Mails, wenn die Mitteilung per E-Mail geschickt wurde.
16.5. Sollten einzelne Bestimmmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke formwirksam eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.
16.6. Sämtliche Rechte und Verpflichtungen aus diesem Beteiligungsvertrag gehen auf die jeweiligen Rechtsnachfolger der Vertragsparteien über und sind vollständig auf diese allfälligen Rechtsnachfolger der Vertragsparteien zu überbinden.
16.7. Die Gesellschaft wird diesem Beteiligungsvertrag umgehend nach Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch durch Unterfertigung einer entsprechenden Beitrittserklärung beitreten.
(Die Unterschriftsseite folgt)
Wien, am Tag der Unterfertigung (Signierung).
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